+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Содержание

Как оформить уступку доли в капитале ООО одному из участников

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Переход прав на компанию к новому собственнику требует государственной регистрации. Налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ на основании строго определенных документов.

Оформление должно соответствовать нормативным актам. Если доля в ООО передается другому участнику, процедура приобретает специфические черты.

Стороны обязаны соблюдать правила о нотариальном удостоверении, помнить о преимущественных правах.

Способы уступки

Отчуждать свои доли участники общества могут различными методами. Статья 93 ГК РФ предлагает следующие варианты:

  1. Сделка. Имущественные права участвуют в гражданском обороте (ст. 128 ГК РФ). Законный владелец может передать свою часть в уставном капитале, заключив договор. Собственники продают доли в обществе, дарят их, обменивают на какие-либо ценности (глава 9 ГК РФ).
  2. Правопреемство. Если участником фирмы является фирма, переход прав возможен в результате реорганизации (ст. 58 ГК РФ). Процедура предполагает передачу активов преемникам. Для собственников-физлиц действуют положения о наследовании. После смерти человека доли в ООО переходят к родственникам и близким людям. Иной порядок может предусматриваться завещанием (глава 65 ГК РФ).
  3. Иные основания. Состав собственников может меняться по другим причинам. В законе 14-ФЗ от 02.08.98 предусмотрена возможность выхода учредителя из ООО (ст. 26). Статья 25 разрешает обращать взыскание на доли по требованию кредитора.

Общим условием отчуждения прав на компанию является фактическое внесение вклада. Учредитель может распоряжаться активом в той части, в которой он был оплачен (п. 4 ст. 93 ГК РФ).

Порядок заключения сделок

Юридическим основанием процедуры является устав общества, ГК РФ и закон 14-ФЗ. В учредительном документе прописываются правила перехода прав на компанию от одного лица к другому. Базовые характеристики заключения возмездных соглашений закреплены ст. 21 закона 14-ФЗ.

Этапы сделки Краткое описание Документы для продажи доли
ПодготовкаЖестких условий по определению выкупной цены не установлено. Если договор заключается в порядке ст. 21 закона 14-ФЗ, собственник сам определяет стоимость доли. В большинстве случаев участники прибегают к услугам независимых оценщиков или определяют сумму в процессе переговоров. Во внимание принимают бухгалтерскую информацию, перспективы развития бизнеса, региональные особенности. Далее, сторонам необходимо внимательно изучить устав ООО. В учредительном документе могут быть установлены специфические правила. Так, в нем нередко закрепляют право других участников или самого ООО на покупку доли по фиксированной цене. Здесь же оговаривают возможность приобретения не всей предложенной доли, а ее части и т. д.Отчет оценщика или расчет действительной стоимости (по усмотрению продавца)
ОфертаПредложение о заключении сделки оформляется у нотариуса. В документе отражают существенные условия договора, сроки и порядок акцепта. Оферту направляют по юридическому адресу общества (п. 5 ст. 21 закона 14-ФЗ). С этого момента обладатели преимущественного права считаются оповещенными о продаже долей ООООферта, удостоверенная нотариусом, извещение о вручении документов уполномоченному представителю ООО
Акцепт Статья 21 закона 14-ФЗ отводит на отклик 30 календарных дней. Уставом или офертой это срок может быть увеличен. Акцептировать предложение продавца вправе как один, так и несколько учредителей. В последнем случае выкуп производится пропорционально. Пример: ООО «Ромашка» принадлежит трем физлицам. Иванов владеет 20%, Петров – 25%, а Сидоров – 55%. Размер уставного капитала составляет 10 000 рублей. Иванов предлагает другим участникам выкупить его долю (20% стоимостью 2 000 в отечественной валюте). Петров и Сидоров акцептируют оферту. Совокупная доля покупателей будет определяться следующим образом: 25 + 55 = 80%. Это означает, что у Петрова появится право на выкуп 25/80, а у Сидорова 55/80 доли. В итоге будут заключены 2 сделки: 2000 × 25/80 = 625 рублей; 2000 × 55/80 = 1375 рублей.Нотариально удостоверенный акцепт от каждого откликнувшегося на предложение учредителя
Удостоверение договораПереход доли в ООО фиксируется двусторонним соглашением. Нотариус запрашивает выписку из ЕГРЮЛ, оценивает законность распоряжения долями, проверяет дееспособность и полномочия представителей сторонУстав ООО, реестр собственников, соглашение, оферта, акцепт покупателя, правоустанавливающие бумаги на долю, сопутствующие документы (согласие супругов на продажу, решения об одобрении крупной сделки, бухгалтерские справки и прочее), нотариальные отказы от сделки других обладателей преимущественного права
Регистрация в ЕГРЮЛСведения об изменении состава собственников в налоговый орган подает нотариус. На отправку извещения п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ отводит 2 рабочих дня. Заявление направляется в цифровом формате по телекоммуникационным каналам. Его копия вручается уполномоченному представителю общества (как правило, директору)Уведомление Р14001, лист записи в ЕГРЮЛ

Описанная схема актуальна при приобретении доли в бесспорном порядке. На практике далеко не все обладатели преимущественного права готовы содействовать сделке.

Заинтересованные лица могут отказаться от явки в нотариальную контору или не реагировать на оферту. В этом случае сторонам договора придется ждать окончания срока отклика, указанного в публичном предложении (не менее 30 календарных дней).

По истечении этого периода преимущественное право будет признано утраченным.

Определенной спецификой обладает и отчуждение долей единоличным собственником ООО. Заключить сделку единственный учредитель может только со сторонним лицом, а потому соблюдать преимущество не требуется. Оформлять оферту или акцепты не нужно. Такой вывод следует из анализа ст. 21 закона 14-ФЗ.

Безвозмездные сделки и передача долей в ООО в порядке правопреемства также не требует соблюдения преимущественного права. В этих ситуациях нормы о приоритете не действуют (постановление ВС и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99).

Таким образом, порядок перехода долей в капитале общества определяется содержанием сделки. Общей чертой процедур будет необходимость следования ст. 21 закона 14-ФЗ и регистрация изменений в составе собственников.

Как оформить уступку доли в капитале ООО одному из участников Ссылка на основную публикацию

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/kak-oformit-ustupku-doli-v-kapitale-ooo-odnomu-iz-uchastnikov

Как передать долю в ООО другому участнику

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Общество с ограниченной ответственностью – коммерческое образование, действующее в целях получения прибыли. В процессе его функционирования нередко возникают ситуации, когда собственность одного члена переходит во владение другого на основании купли-продажи, дарения, наследования и прочих обстоятельств.

Регулируют вопросы, связанные с переходом и перераспределением долей:

  • ФЗ №14 «Об ООО» регулирует основные порядки перераспределения и сроки;
  • Гражданский кодекс РФ описывает общие положения по данному вопросу и регулирует базовые права, полномочия и обязательства сторон;
  • устав предприятия разрабатывается индивидуально для каждой организации и содержит нормы перехода прав на капитал.

В каждом регионе нормы по перераспределению долей в ООО могут различаться, однако несущественно. В основном положения этих документов одинаковы по всей стране и принимаются во внимание в процессе документального сопровождения сделок.

Порядок перехода и уступки

В соответствии со ст. 93 ГК РФ, процедура передачи в ООО иным участникам может быть осуществлена следующими путями:

  • через оформление сделки;
  • путем законного перехода прав;
  • на базе положений законодательства о передаче прав.

В уставе может предполагаться то, как именно осуществляется передача долей. Если таковые условия отсутствуют, следует обратить внимание на ст. 21 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 г. Именно здесь даны уточнения касательно порядков перехода активов.

Отмечено, что член ООО вправе уступить собственную часть капитала другому члену без получения соответствующего одобрения со стороны иных лиц. При этом может производиться разделение на несколько частей.

Этапы передачи на практике:

  1. Переговоры. В данном случае осуществляется проверка того, насколько возможна передача части собственности. Участниками проверяется устав на факт присутствия в нем определенных положений.
  2. Сделка подлежит непосредственному заключению.
  3. Оформляется нотариально. Без этого проведение считается недействительным. Переход доли к другому лицу возможен лишь после заверения со стороны нотариуса.
  4. Уведомление регистрирующей структуры о переходе доли другому участнику путем подачи в ФНС заявительной бумаги о внесении изменений в реестр. Сделать это нужно в течение 3 дней.
  5. Участники общества далее должны быть уведомлены о факте передачи доли. Эта мера осуществляется либо силами нотариуса, либо одного из представителей операции.

Виды передачи

Часть актива в ООО может быть передана как на основании безвозмездных обстоятельств, так и через приобретение.

Безвозмездная

Законодательство не налагает никаких ограничений на владельца имущества и предлагает либо подарить долю, либо передать по наследству. При этом одобрение иных членов коммерческой структуры в подобных ситуациях не требуется.

Просто стороны заключают между собой соглашение, регистрируют его в порядке, установленном действующим законом, а затем вносят соответствующие изменения в реестр. В качестве заключительного этапа выступает уведомление остальных участников об отчуждении части капитала.

Возмездная передача

Если на собрании было принято решение о необходимости отчуждения доли, есть несколько вариантов и путей развития ситуации:

  • переход части капитала в адрес третьего лица (размерные показатели долей иных членов остаются неизменными, но организация встречает нового участника);
  • отчуждение в пределах ООО (происходит увеличение долей приобретших активы, что приводит к повышению процентов и ).

Устав предприятия может предполагать запрет на реализацию долевой части третьим лицам или подразумевать необходимость получения согласия со стороны иных участников.

В этой ситуации требуется провести ознакомление с текстом документа и обязательно соблюсти весь процесс уведомления, в противном случае есть риск аннулирования сделки в судебном порядке.

В соответствии со ст. 23 ФЗ №14 от 08.02.1998., при выходе участника из состава общества его капитал начинает принадлежать ООО.

  1. Если у погибшего члена общества отсутствуют наследники, или они отказались его принимать.
  2. Наличие требования участника приобретения его доли. Происходит это в ситуации, когда он не имел возможности ее продажи третьим лицам.

В ст. 24 ФЗ №14 сказано, что такие доли не могут находиться в числе активов более 1 года. Другими словами, судьба таких капиталов решается следующими путями:

  • отчуждение другим участникам, если в уставе нет каких-либо ограничений в этом плане;
  • погашение, т. е. непосредственное уменьшение величины УК на номинальную стоимость доли;
  • распределение между всеми участниками ООО.

В любом случае, судьба финансов и прочих материальных активов, принадлежавших прежнему члену, должна быть решена в рамках общего членского собрания, и при подсчете доля ООО не принимается во внимание.

По итогам производится составление протокола. Если по истечении года никакого решения нет, общество обязуется погасить эту часть. Если в обществе всего лишь один участник, за ним закрепляется обязательство принятия решения по погашению доли.

Таким образом, передача доли иному лицу может осуществляться на безвозмездном (дарение, наследование) и возмездном (купля-реализация) основании. Каждый из способов передачи подразумевает свои нюансы, которые нужно учитывать в процессе документального оформления сделки.

Грамотное и последовательное соблюдение всех норм позволит избежать возможных проблем и трудностей с существующим законодательством.

Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу представлен ниже.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/forma/ooo/about/peredacha-doli-drugomu-uchastniku.html

Можно ли передать 100% долю в ооо безвозмездно

Меню

— Новости — Можно ли передать 100% долю в ооо безвозмездно

Пакет документации Для заключения сделки нужно предоставить такие бумаги:

  • Согласие на отчуждение участником его доли в ООО от остальных его участников, если такая необходимость прописана в Уставе Общества.
  • Если даритель состоит в браке, необходимо согласие супруги (супруга) на отчуждение, если иные условия не прописаны в брачном договоре.
  • Устав ООО.
  • Свидетельство ФНС, удостоверяющее регистрацию ООО.
  • Документально подтвержденный состав учредителей Общества.

Дарение доли в уставном капитале ооо

Важно

В таком случае дарение будет признано несостоявшимся. Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.

В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье.

Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров.

Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Можно ли безвозмездно передать долю в уставном капитале ооо

Если в Уставе по вопросам отчуждения нет каких-либо условий, посетить нотариуса можно сразу, пропустив пункты 2 и 3.

  • Когда договор дарения будет заключен, нотариус подает заявку государственному регистратору. В ЕГРЮЛ вносятся изменения, бывший даритель выходит из состава ООО. На предприятии перераспределяются обязанности, права, доли в соответствии с новыми обстоятельствами.
  • Договор дарения Документ должен содержать определенные данные, чтобы он возымел юридическую силу. Его составляющими являются:
  • Указание города, в котором составляется и подписывается бумага, дата произведения процедуры.
  • В документе указываются обе его стороны – даритель и одаряемый.
  • Обязательно указывается предмет договора.

Оформление передачи доли в ооо другому участнику

Важно помнить, что сделка будет считаться завершенной лишь с момента фиксации перехода прав на долю в ЕГРЮЛ, на что указывает п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ. В свою очередь, обязанность по обращению за такой регистрацией, согласно п.
1.4 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, возлагается на нотариуса.

При этом срок для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не должен превышать 5 дней, ввиду требований п. 1 ст. 8 закона 129- ФЗ, с момента поступления документов. *** Таким образом, передача доли проходит в 3 этапа (составление договора, его заверение у нотариуса, регистрация изменений).

На практике при достаточной оперативности сторон на совершение сделки требуется примерно 7–10 дней.

Могу ли я подарить 100% долю ооо третьему лицу, являясь единственным участником?

  • Как даритель, так и одаряемый должны быть согласны на ее заключение.

Источник: http://k-p-a.ru/kak-peredat-dolyu-v-ooo-drugomu-uchastniku/

Отчуждение части доли в ооо другому участнику

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Нотариус составляет и оформляет договор переуступки. Сделка считается завершенной после визирования специалистом этого документа. Бумаги в налоговый орган о внесении изменений в госреестр подает нотариус. Он же уведомляет о состоявшейся сделке компанию в лице гендиректора. Никаких других действий бывшему и действующему владельцу части уставного капитала ООО производить не нужно.

  1. Учредитель, передающий часть уставного капитала компании, должен полностью оплатить долевой взнос.
  2. Общество не влияет на сделку. Получать согласие на передачу не нужно (если другое положение дел не прописано в главном документе компании).
  3. Сделка должна быть завизирована нотариусом.

Порядок продажи уставного капитала ООО или его доли — пошаговая инструкция и документы

Продажа доли в уставном капитале ООО после осуществления выхода участника возможна только тогда, когда этого прямо не запрещает Устав общества. Если такого запрета нет, то любой участник может покинуть общество, не заостряя внимания на мнение других учредителей.

Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.

Особенности отчуждения доли в ООО

Преимущественным правом покупки доли может воспользоваться и само общество при наличии двух условий. Во-первых, если это право закреплено в уставе общества. Во-вторых, если другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом.

Покупать долю общество будет по тем же ценам, что и участники общества, то есть по цене предложения третьему лицу либо по цене, заранее определенной уставом общества, которая не должна быть меньше размера цены, установленного для участников общества.

Необходимо письменно известить общество о своем намерении продать долю третьему лицу с указанием цены и других условий продажи, например о стопроцентной предоплате стоимости доли.

Если впоследствии доля будет продана по другой цене и с другим порядком оплаты, другие участники и общество вправе в судебном порядке потребовать перевода прав и обязанностей покупателя на себя (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.03.2009 N Ф04-1333/2009(1820-А46-16)).

Отчуждение доли участника ООО при ее переходе к другим участникам и третьим лицам

Такое согласие может быть получено письменно, зафиксировано как решение общего собрания участников. Но если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества не получено письменного отказа ни от одного из участников общества, согласие считается полученным.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Отчуждение доли уставного капитала юридического лица

  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее чем за тридцать календарных дней;
  • устав вместе с изменениями к нему;
  • свидетельство о регистрации в государственном органе;
  • свидетельство о постановке на государственный учёт;
  • свидетельства и другие документы о внесении изменений;
  • документы о создании общества (решение, протокол собрания, учредительный договор, договор об учреждении);
  • документы о внесении изменений;
  • документы о назначении руководителя или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями;
  • печать;
  • протокол собрания или решение, одобряющее сделку уполномоченным органом; данный документ предоставляется в том случае, если сделка является крупной, либо так называемой сделкой с заинтересованностью;
  • письмо, подписанное руководителем общества, в котором подтверждается, что сделка не является крупной, либо сделкой с заинтересованностью;
  • документы, подтверждающие факт согласования сделки с Федеральной антимонопольной службой или другими государственными органами в соответствии с действующим законодательством; если согласование сделки не требуется, то должно быть представлено соответствующее письмо, подписанное руководителем и главным бухгалтером, в котором подтверждается, что сделка может не согласовываться с государственными органами;
  • договор купли-продажи доли, подписанный руководителями юридических лиц, являющихся сторонами сделки; если данный договор подписывается не единоличным исполнительным органом, а лицом, действующим на основании доверенности, эта доверенность должна быть нотариально заверена.

Интересное:  Удержание из заработной платы ндфл проводка

При этом компания обязана изменить свои данные в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) независимо от выбранного способа отчуждения доли, но сами процедуры оформления документов для внесения этих изменений в зависимости от способа уже различаются, и существенно.

Передача доли участника обществу

Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику по договору дарения может производиться как внутри организации, так и с привлечением третьего лица. Закон не обязывает выходящего члена компании согласовывать свои планы по оформлению договора дарения с обществом или действующим административным составом, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Первый вариант возникает при продаже доли собственности состоящему в обществе лицу и состоит из совокупности части уставного капитала (в рамках отчуждаемой доли) и чистых активов. Второй вид стоимости определяется уставом компании и также распространяется лишь на участников организации.

Переход доли в уставном капитале ООО на основании сделки другому участнику

  1. Направление обращения или оферты в Общество.

  2. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества и (или) самим Обществом (если это предусмотрено уставом) в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.
  3. Если получены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано выкупить долю у участника.

После нотариального удостоверения сделки нотариус в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли документа.

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО и передаче доли обществу с ограниченной ответственностью

Чтобы закрепить позицию всех участников по отношению к ситуации с выходом из общества, на практике имеет место оформление протокола общего собрания участников или принятие решения единственным оставшимся участником о выходе совладельца и передачи его доли обществу.

Интересное:  По договору дарения до какой суммы не надо платить налог

Процедура выхода из состава участников юридического лица только кажется простой, на самом деле она имеет немало особенностей, и включает в себя необходимость совершения определенных действий как участником, выходящим из состава ООО, так и самим обществом с ограниченной ответственностью.

Отчуждение доли собственника в уставном капитале ООО: правовые и налоговые аспекты

При реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на цену их приобретения и на сумму расходов, связанных с таким приобретением и реализацией (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Цена приобретения доли для целей налогообложения оценивается по правилам ст. 277 НК РФ.

Так, стоимость ранее приобретенной доли признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).

Обязанность по исчислению и удержанию НДФЛ возлагается на организацию, выступающую в данном случае налоговым агентом, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со ст. ст. 214.1, 227 и 228 НК РФ с зачетом ранее удержанных сумм налога (п. 2 ст. 226 НК РФ).

Дарение доли в уставном капитале ООО

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо подать заявление по установленной форме 14001, которое в обязательном порядке должно быть заверено нотариально. При дарении части в уставном капитале ООО заявителем является даритель.

Подает заявление в регистрирующий орган нотариус. При выходе участника из состава ООО, когда его доля переходит организации и в последующем распределяется между оставшимися членами пропорционально их долям в уставном фонде, заявителем является руководитель.

Его подпись на заявлении о регистрации изменений должна заверяться нотариально.

ООО создается физическими и юридическими лицами (одним и более), каждый из которых вносит определенный вклад в уставный фонд организации, и становится ее учредителем. Внесенный пай формирует уставный капитал.

Это отражается в учредительных документах и является минимальной гарантией для возврата кредиторам вложенных в общество средств. Учредительным документом ООО является устав.

26 Июн 2018      glavurist         142      

Источник: https://mainurist.ru/prava-rabotnika/otchuzhdenie-chasti-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku

Как подарить долю в ООО?

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Дарение доли в ООО осуществляется согласно действующему законодательству и при выполнении определённых условий.

Сделка, предметом которой является дарение доли в уставном капитале ООО, может быть обоснована как включением нового участника в состав общества, так и его выходом. Далее – всё об этом.

Особенности дарения доли в ООО

Дарение доли в ООО – процедура, которая представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей общества своей доли другому участнику или же стороннему лицу. Порядок такой сделки предусмотрен гл. 32 ГК РФ и ФЗ — №14 «Об ООО».

В вышеуказанном законе отмечено, что дарение может быть осуществлено на основании сделки, в которой участие принимают 2 стороны: даритель и одаряемый. Сама же сделка должна быть оформлена в соответствие со всеми нормами закона.

Свою часть в ООО вправе подарить любой участник. Однако законом РФ предусмотрены условия, которые нужно соблюсти во время оформлении сделки дарения, а именно:

  1. Даритель и одаряемый согласны на заключение сделки.
  2. Договор обязательно заверяется нотариально.
  3. Сделка должна быть зарегистрирована в Росреестре.
  4. Дарителем на время отчуждения должна быть оплачена стоимость уставного капитала в установленном размере.
  5. Если доля дарителя приобретена в официальном браке, то необходимо получить разрешение второй половины на безвозмездную передачу своей доли в ООО, заверенное нотариально (за исключением наличия у супругов брачного договора, в котором указано, что каждый из них вправе распоряжаться своей собственностью самостоятельно).
  6. Дарителю необходимо получить согласие на сделку от остальных участников организации. Данный вопрос также регулируется Уставом ООО.

ООО создаётся гражданами и юрлицами, каждый из которых вносит свой вклад в уставный фонд и становится учредителем. Все внесённые учредителями доли в совокупности формируют уставный капитал, что отражается в учредительных документах ООО, главным из которых является Устав ООО.

В Уставе учредители, как правило, предусматривают случаи, допускающие возможность отчуждения доли в уставном фонде. Тем самым они стараются уберечь себя от вхождения в их организацию посторонних и нежелательных лиц.

Минимальный размер уставного капитала должен превышать 10 000 рублей. Максимальный размер устанавливают учредители, что тоже прописывается в Уставе.

Оплату своей доли участники могут вносить деньгами, акциями и другим ценным имуществом. Главное, чтобы совокупная стоимость внесённых долей была не меньше, чем минимальный размер уставного капитала.

Вопросам безвозмездного отчуждения доли в уставном фонде юрлица посвящена ст. 572 ГК РФ. Даритель может безвозмездно отдать как всю свою долю полностью, так и её часть.

Кроме законодательной основы, даритель должен придерживаться порядка дарения доли, прописанного в Уставе. Несоблюдение правил Устава может привести к признанию сделки недействительной.

Для оформления сделки дарения нужно собрать следующий пакет документов:

  • паспорта сторон;
  • письменное согласие всех соучредителей;
  • правоустанавливающие документы на долю в ООО;
  • квитанции и чеки, подтверждающие факт оплаты стоимости доли;
  • учредительные документы;
  • письменное разрешение супруга/супруги (если даритель состоит в браке).

Договор подписывается сторонами и заверяется у нотариуса. Далее соглашение регистрируется, а запись об изменении в составе ООО вносится в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

Дарение доли сторонним лицам допускается при учёте требований, предусмотренных ст. 21 ФЗ — № 14, и отсутствии в Уставе пунктов о запрете совершения подобных сделок. Как подарить свою долю третьему лицу?

Шаг первый: Получите согласие остальных участников. Устав может включать условие о получении согласия соучредителей на передачу доли. Согласие признаётся полученным, если участник обратился ко всем соучредителям ООО и в течение 30 дней (или срока, обозначенного в уставе) получил их письменное согласие или не получил отказа.

Можно ли подарить долю в ООО без согласия другого учредителя? Если Устав ООО прописывает запрет на дарение доли третьим лицам, учредитель вправе совершить сделку отчуждения только в пользу участников ООО или юрлица.

Шаг второй: Получите согласие супруги/супруга. Данный шаг предпринимается в том случае, если доля в ООО была приобретена в период брака.

Шаг третий: Оформите договор дарения. Договор дарения доли в ООО подписывается обеими сторонами и обязательно заверяется у нотариуса.

Шаг третий: Осуществите госрегистрацию изменения собственника доли. Если же передачу доли осуществляет генеральный директор, то Общество считается уведомлённым автоматически в момент совершения сделки.

Перед тем как преподнести в дар долю третьему лицу, её необходимо выкупить. В ином случае можно:

  1. Сократить долю за счёт переуступки части одному из соучредителей, который произведёт доплату.
  2. Предложить соучредителям уменьшить уставный капитал и перераспределить доли.
  3. Распределить неоплаченную часть пропорционально доли всех партнёров.

Если Устав ООО запрещает дарение доли стороннему лицу, то придётся его изменить. Для этого нужно созвать собрание учредителей, вынести на повестку дня вопрос об изменении Устава ООО и только после этого предпринимать все вышеописанные шаги по оформлению сделки.

Дарение доли в ООО близкому родственнику

Дарение доли родственнику имеет одну особенность. В том случае, если одаряемый является близким родственником, то он освобождается от обязательной выплаты налогов, так как подобная сделка не являет собой объект налогообложения. В иных случаях придётся платить налог.

Для того, чтобы подарить долю родственнику, не являющемуся участником ООО, также необходимо получить согласие соучредителей, а сделку — заверить у нотариуса.

Дарение доли в ООО другому участнику

Доля в ООО может быть подарена другому участнику компании, т. е. соучредителю. В этом случае стоит обратить внимание на Устав общества, в котором может быть обозначена возможность проведения подобной сделки без согласия других соучредителей.

Дарение доли в ООО другому ООО

При желании владельца доли ООО передать свои права другому предприятию, необходимо предпринять следующее:

  1. Поставить в известность всех учредителей и участников ООО о своих намерениях (в виде заявления).
  2. Передать заявление руководству ООО.
  3. Получить в течение 30 дней письменный отказ всех соучредителей о выкупе отчуждаемой доли.
  4. Оформить договор дарения.
  5. В итоге одаряемая компания должна будет оплатить госпошлину и услуги нотариуса.

В том случае, если один из участников ООО в течение 30 дней изъявил желание выкупить отчуждаемую долю, сделка по дарению доли в пользу другого ООО не может быть осуществлена.

Регистрация договора

После подписания договора (в 3 экземплярах) и его нотариального заверения сведения в течение 3 дней передаются нотариусом Государственному регистратору по месту расположения ООО.

В ЕГРЮЛ предоставляются документы по формам:

Документ с отметкой о получении бумаг регистратором передаётся дарителю доли. После этого сотрудником ЕГРЮЛ будет выполнена соответствующая запись в реестре и выдана новая выписка, в которой могут быть обозначены следующие данные:

  • смена состава участников ООО;
  • модификация размера долевого участия;
  • смена владельца доли в ООО;
  • изменение номинальной стоимости долей.

По просьбе заявителя документы об изменениях в органах регистрации юрлиц, справку из ЕГРЮЛ и учредительную документацию регистратор может направить по адресу, указанному в заявлении.

Налогообложение в случае дарения доли в ООО

Новый собственник доли в ООО безвозмездно получил имущество, а значит он обязан уплатить налог государству по одному из 3 вариантов:

  1. Если приобретателем стал близкий родственник (ребёнок, внук, родитель, бабушка, дедушка, супруг, брат, сестра), то, согласно п. 18.1 ст. 217 НК РФ, одаряемый освобождается от уплаты налога.
  2. Если подарок получило физлицо, не являющееся близким родственником, то налогообложение дарения доли осуществляется по ставке 13%.
  3. Если одаряемый жил на территории РФ меньше чем 183 дня в году, то он заплатит 30%.

Физлица, подарившие свою долю, дополнительных расходов не несут. Подарок юрлицу отражается в отчёте предприятия как прибыль и платится по ставке, отражённой в регистрационных документах.

В завершение следует лишь упомянуть, что о результатах проведения сделки необходимо письменно уведомить всех учредителей. Вместе с уведомлением следует передать также и копию договора дарения доли.

: Дарение доли ООО

Источник: http://expert-nasledstva.com/darenie-doli-v-ooo/

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Дарение доли в ООО как сделка

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

  • согласие обеих сторон – дарителя и получателя;
  • разрешение заинтересованных лиц;
  • нотариально заверенный договор;
  • государственная регистрация сделки.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
  2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
  3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде.

Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы.

С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Оформление договора дарения

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

  1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
  2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
  3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
  4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
  5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
  7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
  8. Паспорта и ИНН участников сделки.
  9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.

В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия.

Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение – дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода.

Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной.

Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале.

Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон.

Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2).

Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

Проект компании «МедиаКит»

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/darenie-doli-v-ooo-kak-i-komu-mozhno-podarit-chast-biznesa.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.