+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Процедура продажи акций акционерного общества

Содержание

Продажа акций АО: главные особенности – Реальные отзывы

Процедура продажи акций акционерного общества

Чтобы продажа акций АО была проведена в полном соответствии с требованиями законодательства, необходимо предварительно ознакомиться с главными особенностями заключения подобной сделки. В представленной статье мы рассмотрим главные особенности процедуры.

Если обратить внимание на то, что купля продажа акций ао проводится с применением общих норм Гражданского кодекса, перед тем, как заключить сделку, не будет лишним заранее оформить предварительный договор. Опираясь на особенности законодательства, рассматриваемый документ всегда включает в себя существенные условия базового договора.

Соответственно, в нем можно увидеть информацию о покупателе и текущем владельце, количество и тип акций, информацию о проведении государственной регистрации ценных бумаг (ЦБ), предмет заключения сделки, стоимость, выделенный период на оплату и так далее.

Примечательно, что в соответствии с особенностями действующего профильного законодательства, другие существенные условия не предусматриваются.

Можно ли обзавестись поддержкой со стороны?

Столкнувшись с ситуацией, когда требуется продажа акций акционерного общества, владельцы часто задаются вопросом касательно того, можно ли законодательно воспользоваться правом получения поддержки со стороны других, более опытных специалистов? В нормативных актах нет никаких ограничений, связанных с помощью третьих лиц. При этом обязательным условием является оформление договора о защите интересов владельца ЦБ.

К примеру, если обратиться в компанию Mfc group с просьбой помочь в реализации активов, выпущенных АО, ее представители разработают договор о представительстве интересов клиента. Если не заключить его, все действия, выполненные ранее, не наберут юридическую силу. Задачей сотрудников является легальное представление и защита интересов своего заказчика.

Это выгодно всем сторонам «микросделки», потому что компания, во-первых, получает прибыль от оказания своей помощи, а во-вторых, имеет возможность обзавестись новым партнером, который будет ей доверять.

С другой стороны, владелец ценных бумаг, которому требуется продажа пакета акций оао, экономит массу времени, а также остается уверенным в том, что процедура будет выполнена в полном соответствии с требованиями законодательства.

Обращаться за помощью в стороннюю организацию следует не только из-за дополнительной экономии личного времени, но еще и потому, что нормам законодательства свойственно постоянно меняться. Специалисты, следя за последними нововведениями, адаптируются под изменения.

На что обратить свое внимание при выполнении процедуры?

В полном соответствии с профильным законодательством, регламентирующим деятельность предприятий, человек, владеющий пакетом акций и желающий реализовать их другому лицу, должен обязательно составить письменное уведомление для всех акционеров. При этом продажа пакета акций предусматривает оповещение и самого акционерного общества.

В теле документа указывается стоимость сделки, а также ряд других условий, по которым ведется реализация. В схеме уведомления основной стороной является общество, так как через него уведомление рассылается остальным участникам АО.

Реализация схемы допускается в случаях, если альтернативные условия не предусматриваются текущими нормами уставной документации.

Следует обратить внимание на следующий факт: если требуется продажа акций закон не устанавливает, что направленное извещение будет выражаться в виде прямой необходимости акционера реализовать свои ценные бумаги в принудительном порядке. Документ носит уведомительный характер.

С другой стороны, если акционеры согласились на продажу, это еще не значит, что владелец должен продать свое имущество только им.

Здесь необходимо отметить, что при получении официального согласия появляется возможность реализовать акции любому другому лицу, если не предусматриваются ограничения в уставной документации.

Ни один закон не устанавливает обязательные требования, где указывается, в какой именно форме документа будет вестись продажа акций обществу. Точная форма содержания также не предусматривается. Подтвердить факт инициирования такой процедуры можно с помощью передаточного распоряжения.

В процессе перехода имеющегося права собственности регистрируются новые изменения в профильный реестр. Если активы покупаются по принципу устной сделки, все равно придется оформить передаточное распоряжение и закрепить его своими подписями.

Только так можно гарантировать полное исполнение установленных обязательств каждой из сторон.

Может ли сохраниться право собственности за владельцем?

Порядок заключения сделки устанавливает, что владельцы ценных бумаг, которые были выпущены в электронной форме (то есть, документально они не существуют), подтверждают факт владения ними посредством записей на лицевых счетах.

Они хранятся держателями реестра. Внесение новых записей возможно только в том случае, если приобретатель успешно завершил сделку, оплатив сумму, установленную продавцом.

Тем не менее покупка акций ао в таком случае ведется согласно стандартным положениям, связанным с покупкой и продажей ЦБ.

Гражданский кодекс устанавливает, что если договор, подтверждающий куплю-продажу, устанавливает необходимость перехода права собственности лишь в результате фактической оплаты, реализатор не сможет воспользоваться имуществом вплоть до того момента, пока не оплатит его в полном объеме, оговоренном сторонами сделки. Как результат, чтобы начать распоряжаться ценными бумагами, придется сначала внести полный платеж.

Договорная документация также нередко предусматривает сроки, в рамках которых ведется продажа акционером акций обществу, либо иным лицам.

Если они будут сорваны, продавец оставляет за собой право на возврат, либо получение компенсации в виде полной стоимости совершенной покупки.

Но стоит помнить, что в случае со сферой покупки и реализации активов основной упор делается на ведение учета прав на ценную документацию в реестре. Таким образом, при совершении сделки с бездокументарными акциями такое требование невозможно удовлетворить.

Преимущественная покупка

В соответствии с установленными нормами законодательства, участники АО закрытого типа могут воспользоваться преимущественным правом на оформление покупки ЦБ, которые решил реализовать другой акционер. Стоимость равна расценкам, установленным третьим лицам в соответствии с количеством имеющихся активов. Также подобное право сохраняется в случае, если ранее акционерам не приходилось пользоваться им.

Тем не менее, здесь необходимо обратить внимание на один важный момент. Воспользоваться преимущественным правом можно только в том случае, если сделка проводится в рамках купли-продажи.

Таким образом, заинтересованная сторона не сможет предложить продавцу получить компенсацию в виде другого имущества, либо иным способом. Их можно только продать, а не обменять на что-то другое. Как результат, оформление происходит с обязательным составлением договора купли-продажи.

Альтернативные варианты, где можно реализовать преимущественное право, наделенное уставом, не существуют.

Источник: https://realnye-otzyvy.com/prodazha-aktsij-ao-glavnye-osobennosti/

Как и где продать акции: особенности и порядок продажи

Процедура продажи акций акционерного общества

Для того чтобы заработать на ценных бумагах, недостаточно их просто приобрести. Важно уметь грамотно продать акции, что требует определенных знаний.

Особенности продажи акций

Одним из ключевых моментов при продаже ценных бумаг является способ их приобретения. Именно он оказывает непосредственное влияние на ход процедуры сбыта активов.

Продажа акций, полученных в ходе приватизации

Активы данной категории приобретались в 90-е годы. Их продажа может осуществляться через следующих посредников:

В первом случае реализатором чаще всего выступает частное лицо, которое занимается выкупом и дальнейшей перепродажей ценных бумаг. Такой вариант не принесет их владельцу большие суммы, поскольку перекупщики предлагают минимальную цену.

Второй способ подойдет тем, кто владеет большим количество активов, либо сами бумаги являются высоколиквидными. Обращение в брокерскую компанию позволит продать акции по рыночной цене.

Продажа акций, купленных у брокера

Когда акции приобретены «классическим» способом, у брокера, то их новый держатель уже в общих чертах понимает схему работы фондового рынка и имеет брокерский счет. Это значит, что лучше всего в таком случае – просто дождаться подъема стоимости конкретных бумаг, и только затем их продать.

Для владельцев активов брокеры предоставляют многочисленные программы и мобильные приложения, которые помогут следить за котировками и заключать сделки самостоятельно, онлайн.

Где продать акции

Наиболее распространенная площадка для заключения сделок по купле-продаже ценных бумаг – фондовый рынок. Для торгов на бирже необходимо понимание всего процесса: от факторов, влияющих на стоимость активов, до поэтапного сбыта бумаг другому лицу. Без знания этой информации вероятность получения прибыли крайне мала (несколько советов по торговле акциями).

Если же вы не хотите вникать в подробности торгов на фондовом рынке, то можно обратиться к инвестиционным компаниям (скупщикам, как указывалось выше). Однако, такая процедура многоэтапная, а значит – требует много времени. Этот вариант не следует рассматривать тем, чьи ценные бумаги пользуются спросом на бирже, поскольку на бирже акции можно продать по рыночной стоимости.

Порядок продажи акций

Также порядок продажи зависит от того, каким способом будут реализованы ценные бумаги.

Продажа акций через брокера

Для того чтобы правильно продать ценные бумаги, большинство их держателей предпочитает прибегнуть к помощи брокеров. Все этапы заключения такой сделки выглядят следующим образом:

  1. Заключение соглашения на предоставление услуг брокера.
  2. Заключение депозитарного договора.
  3. Оформление перевода акций со счета держателя на счет брокера (если ценные бумаги хранятся у их эмитента, то потребуется составление передаточного распоряжения).
  4. Заполнение формы (в личном кабинете программы для управления ценными бумагами) на совершение перевода активов держателя.
  5. Продажа акций.
  6. Получение денег в кассе брокера (обычно в первый рабочий день, следующий за расчетным по сделке, но не позднее 3-4 суток).

Услуги брокера не являются бесплатными.

Продажа акций без брокера

Сбыт активов частному лицу также проходит в несколько этапов.

1 этап. Подтверждение права собственности на акции:

  1. Обращение к держателю реестра (это может быть сама компания, продающая свои ценные бумаги, либо регистратор).
  2. Запрос на выдачу выписки по счету акционера, где отмечается полное количество ценных бумаг, которыми владеет обратившийся.
  3. Получение документа в течение трех рабочих дней с момента обращения.

Срок действия выписки по счету строго ограничен, поскольку документ составляется на конкретную дату.

2 этап. Переоформление прав на собственность, которое осуществляется у двух лиц:

  1. Обратиться к регистратору.
  2. Обратиться к нотариусу.

Для перерегистрации держатель должен иметь при себе паспорт.

3 этап. Заключение сделки:

  1. Составление договора купли-продажи между держателем акций и частным лицом.
  2. Переуступка прав владения.
  3. Выкуп акций с оплатой, размер которой указан в договоре.

Как продать акции выгодно

Для того чтобы удачно продать акции предприятия, следуйте данным рекомендациям:

  • внимательно подойдите к выбору посредника: изучите не только расценки за его услуги, но и репутацию;
  • делайте запрос на регулярное получение отчетов о совершенных манипуляциях с ценными бумаги и состоянии счета;
  • платите налоги с получаемой прибыли, чтобы не потерять все вырученные средства из-за штрафных санкций (подробнее о налогообложении операций с акциями).

Главный совет для непрофессиональных трейдеров от мировых аналитиков – сделать упор на долгосрочное вложение, а не на частые сделки по продаже ценных бумаг.

Также важно самостоятельно следить за ликвидностью имеющихся активов. Желательно записывать данные, чтобы в будущем иметь возможность в некоторой степени спрогнозировать взлет или падение стоимости.

Так, например, акции Газпрома в начале 2018 года поднялись в стоимости на 17,8 %. Такой рост стал следствием повышения спроса на продукт компании.

Но, в общем, картина зависит от общеполитической и экономической ситуации, поэтому инвестировать в это энергетическое предприятие лучше на долгосрочную перспективу.

Продажа акций перед дивидендной отсечкой

Дивидендная отсечка – конкретная дата, при наступлении которой собрание акционеров конкретной компании оглашает список лиц, имеющих право на получение части прибыли того же предприятия – дивидендов.

Продажа акций перед дивидендной отсечкой не будет иметь более высокую доходность в сравнении с продажей акций сразу после получения дивидендов.

Как правило, на следующий день после совершения всех выплат стоимость активов снижается как раз на размер дивидендов. Оба варианта будут предполагать примерно одну и ту же сумму продажи: в первом случае продавец получит всю сумму сразу, во втором – основную сумму от продажи акций, а часть в виде дивидендов.

Источник: https://finansy.guru/investitsii/aktsii/kak-prodat-aktsii.html

Купля — продажа акций

Процедура продажи акций акционерного общества

Для россиян, которые занимаются частным инвестированием, порядок продажи акций относится к одной из самых простых процедур. Достаточно прийти в консалтинговую или брокерскую компанию.

Там специалисты не только расскажут, как это сделать, но и помогут собрать нужный пакет активов.

Например, Международный финансовый центр предлагает такие услуги для держателей российских и зарубежных ценных бумаг.

Чуть сложнее процедура покупки акций для тех, кто занимается бизнесом. Она сопряжена с большим количеством бюрократических формальностей. Хотя в ряде случаев ее можно оформить в простой письменной или даже устной форме, тут есть свои нюансы.

Пао и зао

Акционерное общество

С 2014 года в российском законодательстве произошли серьезные изменения. Из него ушли такие понятия, как Открытое и Закрытое Акционерное общество. Теперь принято разделение на обычные АО и Публичные АО. То есть купля продажа акций ОАО и ПАО по сути являются одним и тем же.

Сохранилась прежняя разница между этими организационными формами. В ПАО собственником ценной бумаги может стать любой человек, при этом для сделки купли продажи акций не требуется согласия иных акционеров. Они находятся в свободном обращении, причем не обязательно на биржевых площадках. Достаточно, чтобы некая сторонняя организация с соответствующими полномочиями вела реестр акционеров.

То есть Мегафон, Роснефть, Газпром, АВТОВАЗ и аналогичные компании можно отнести к ПАО. А вот если три бизнес-партнера решили организовать свою фирму и разделить ее между собой в тех или иных пропорциях, это уже относится к обычному ОА.

Как купить и продать

Установленный законом порядок купли продажи акций предусматривает два вида совершения сделки. Если ее размер не превышает 10 000 рублей, она может быть заключена в устной форме. Если же сумма оказывается больше, придется заключить письменный договор. При это нет необходимости заверять его у нотариуса, однако такая форма оформления тоже допускается.

При этом в договоре прописываются следующие условия продажи акций, которые должны быть отражены:

• дата перехода прав;• номинальная стоимость;• количество ценных бумаг и их номера;

• реквизиты покупателя и продавца.

Хотя это и не является обязательным, здесь следует отметить вид ценных бумаг и юридическое название акционерного общества. Сегодня порядок купли продажи акций АО не требует даже указания цены и суммы покупки, однако их тоже рекомендуется написать.

В противном случае она будет определяться по рыночной стоимости аналогичных активов, что в отдельных случаях способно привести к разногласиям. Например, если одна из сторон по тем или иным причинам захочет опротестовать порядок покупки акций и расторгнуть контракт, конфликт в суде будет неизбежным.

Передать в дар

Каждый гражданин имеет право подарить принадлежащее ему имущество, но и здесь есть некоторые ограничения. В случае с обыкновенным АО на это потребуется согласие других акционеров, ПАО этого не требует. Но и без нотариуса в этом случае не обойтись.

Как и в предыдущем случае, договор содержит информацию о номинале и реквизитах обеих сторон.

Интересен тот момент, что одариваемый имеет право отказаться от сделки, иногда ему выгоднее оформить как обычная продажа акций, процедура в этом случае не грозит покупателю налоговыми отчислениями.

Хотя купля продажа акций между физическими лицами процедура несложная, она связана с подписанием передаточного распоряжения. Дело в том, что вести листинг положено независимой организации. Именно она должна включить в реестр акционеров нового собственника.

Если дарение осуществляется в адрес ближайшего родственника, то ему не придется платить НДФЛ. В противном случае одариваемый вынужден будет отдать государству 13% от суммы. Причем оценка будет производится по рыночным ценам на день оформления контракта.

Налогообложение на рынке ценных бумаг

Если инвестор владел долей в предприятии, а затем решил от них избавиться, надо помнить один интересный факт. Продажа акций ОАО физическим лицом не облагается налогом, если они находились в собственности пять и более лет. При этом должно быть выполнено одно из нескольких условий:

• компания не входит в листинг организованного рынка ценных бумаг (ОРБ);• ее деятельность попадает под понятие «высокотехнологичный бизнес»;

• для IT компаний не имеет значения, где на момент реализации шло обращение актива.

Во всех остальных случаях инвестору придется заплатить НДФЛ. Еще сложнее будут расчеты для бизнеса, купля продажа акций юридическим лицом сопровождается уплатой налога на движимое имущество и ценные бумаги.

Но надо помнить, что правила продажи акций при расчете платежей учитывают затраченные суммы расходов. Это качается и инвесторов, и учредителей бизнеса.

Пошаговая инструкция: как стать акционером

Выбор варианта инвестирования во многом будет зависеть от имеющихся сумм, продажа акций и порядок действий потребуют определенных расходов. Считается, что минимум здесь ограничен 30 000 рублей. Для начала потребуется выбрать даже не актив, а посредника. Им обычно выступает брокерская компания, имеющая прямой выход на биржевую площадку.

Купля продажа акций между акционерами допускается, но это достаточно непростая процедура. Причем не столько в стадии оформления самих документов о переходе права собственности, сколько во внесении изменений в листинг.

Выбор брокера

Как выбрать трейдера

При выборе брокера надо придерживаться правила безопасного размещения капитала, то есть это должна быть компания с хорошей репутацией и лицензией от регулятора. Во время первого визита заключается договор и открывается индивидуальный счет. После этого оформляется сделка по продаже акций.

Она проходит регистрацию в депозитарии, что потребует некоторых расходов. Хотя обычно это относительно небольшие суммы. Купля продажа акций АО физическому лицу должна быть оформлена в соответствии с законодательством.

Список документов

Чтобы новый владелец имел возможность подтвердить право собственности, при продаже акций документы должны быть заверены брокером или нотариусом. Глобальной разницы при формировании инвестиционного портфеля не существует, так как закону достаточно простой бумажной формы.

Чтобы удостовериться, что сделка оформлена правильно, достаточно будет зайти на сайт регистратора. Однако стоит уточнить, как быстро на нем обновляется информация.

Права и обязанности

После того, как покупатель в реестре увидит свои реквизиты, он может считать себя полноправным акционером. Это дает ему следующие права:

• получать дивиденды;• участвовать в собраниях акционеров;• ать за принятие решений;

• в любой момент продать имеющиеся активы.

Обязанность при этом появляется только одна – платить налоги с прибыли. И не стоит опасаться, что в случае форс-мажора на него ляжет часть долговых обязательств ПАО. Закон дает ему право участвовать в распределении прибыли, но освобождает от компенсации убытков предприятия.

Качественный инвестиционный портфель

Сегодня процедура продажи акций физическим лицом производится либо с целью оптимизировать пакет инвестиций, либо для выхода из бизнеса. Впрочем, есть и иные варианты, многообразие жизненных ситуаций не позволяет предусмотреть все сценарии. Как не дает она возможность заранее определить точную доходность капиталовложений.

Поэтому требуется постоянно контролировать рыночную ситуацию, для чего и работают аналитические отдела брокерских компаний. Для них купля продажа акций ОАО, порядок проведения сделок вторичны, этим занимаются технические службы. Их задача состоит в другом:

• изучение ситуации на рынке;• поиск недооцененных или переоцененных активов;• формирование стратегий инвестирования;

• составление аналитических отчетов и рекомендаций.

Очень часто порядок продажи акций физическим лицом предусматривает просто передачу прав, без изучения потенциальной доходности. Это приводит к непредсказуемым последствиям, поскольку купленный актив может оказаться убыточным.

Не все знают, что на биржевых площадках допускается открывать «короткие позиции». Если ожидается, что ценная бумага начнет дешеветь, есть возможность сейчас произвести сделку по ее продаже, и только потом закрыть ее встречным ордером.

Федеральная антимонопольная служба

антимонопольное законодательство

В России действует весьма жесткое антимонопольное законодательство, которое охраняет бизнесменов от недружественных слияний и поглощений, а потребителей от необоснованного роста цен на товары и услуги. Поэтому для всех, кому важна купля продажа акций АО и их порядок в 2017 году, требуется уточнить размер компании и годовой оборот.

Нельзя покупать ценные бумаги с правом голоса тому, чья доля приближается к 25%. Впрочем, это относится только к крупному бизнесу, чей годовой оборот превышает 250 млн рублей или капитализация более 7 миллиардов. Хотя данное правило не означает, что предприниматели не имеют право становиться собственниками. Просто им придется обратиться в ФАС на разрешение по проведению сделки.

В этом случае осуществляется предварительная продажа акций, после чего подается предварительная заявка. Для физических лиц, которые владеют небольшими объемами ликвидности, такая процедура не предусмотрена.

Чтобы успешно прошла продажа акций ОАО, порядок действий может быть совершенно различный. Допускаются сделки между частными лицами, компаниями в любых сочетаниях.

Причем в подавляющем большинстве случаев для этого не требуется ни разрешений, ни нотариального оформления.

Российское законодательство допускает определенный либерализм в этой сфере, что положительно сказывается на обороте ценных бумаг.

(Пока нет оценок)
Загрузка…

Источник: https://hostingkartinok.com/news/kuplya-prodazha-aktsij/

Процедура продажи акций акционерного общества

Процедура продажи акций акционерного общества

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Особенности выкупа акций обществом

Процедура продажи акций акционером

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Итоги

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст.

129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом.

Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.

При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

  • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
  • такое право закреплено в уставе организации;
  • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

  1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
  2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

  • принятие решения о реорганизации предприятия;
  • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
  • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
  • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
  • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он ал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении ания по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

  • извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
  • уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
  • уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
  • составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
  • осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
  • внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

  • если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
  • АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
  • нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции.

Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи.

Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Подписывайтесь на наш бухгалтерский канал Яндекс.Дзен

Подписаться

Источник: https://nalog-nalog.ru/ao/procedura_prodazhi_akcij_akcionernogo_obwestva/

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Процедура продажи акций акционерного общества

Малай Ольга Николаевна. Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е.

наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты.

При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст.

7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.
    Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.
    В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.

223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.

Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.

*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/pravila-kupli-prodazhi-aktsiy-v-aktsionernom-obshhestve/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.